腾讯财经 作者 熊少翀

备受关注的赵薇高杠杆收购案尘埃落定。

11月9日晚间，祥源文化（600576.SH）发布公告称，该公司收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书，万家文化（已更名为祥源文化）、龙薇传媒等涉嫌信披违法违规案已调查完毕，依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚和市场禁入。

这份告知书显示，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

工商资料显示，龙薇传媒股东为赵薇、孙丹，其中，赵薇持股95%、孙丹持股为5%，实际的控股人为赵薇。

赵薇51倍杠杆收购失利

2016 年12 月23 日，万家文化的控股股东万好万家集团有限公司（下称“万家集团”）与龙薇传媒签订股份转让协议，向龙薇传媒转让其持有的1.85亿股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的29.135％。

若本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股份转让价款合计30.599亿元。而前者将如何支付这笔巨款成为当时市场关注焦点。六天后，万家文化公告收到上交所问询函。

2017 年1 月12 日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复称，关于资金来源，本次收购所需资金30.599亿元全部为自筹资金，其中股东自有资金6000 万元，向金融机构质押融资14.999亿元，以及向西藏银必信资产管理有限公司（下称“银必信”）借款15亿元，借款年化利率10%，担保措施为赵薇个人信用担保。

换言之，此次收购方案中，除龙薇传媒自有资金6000万外，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51 倍。

上述协议签订后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与中信银行杭州分行展开谈判协商，双方于 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案。

但因项目融资金额较大，需上报中信银行总行进行审批。2017 年 1 月20 日，龙薇传媒接到中信银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。

此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就该项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。赵薇的这项收购最终流产。证监会则开始介入万家文化开展调查。

空壳收购误导投资者

告知书显示，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017 年1 月12 日、2017 年2 月16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

其称，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

龙薇传媒于2016 年11 月2 日成立，注册资本200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。该公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。

2016 年12 月8 日，龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙，及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊，在杭州约见万家集团实际控制人孔德永，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份，并获得万家文化控制权的意向。

告知书称，龙薇传媒在此次收购前一个月成立，期间也未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。

同时，在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，龙薇传媒贸然公布收购信息。

告知书称，龙薇传媒的行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

信披存虚假记载和重大遗漏

2016 年12 月9 日，龙薇传媒的代表赵政根据黄有龙的指派，与银必信的实际控制人秦博联系，告知秦博，黄有龙与孔德永已经谈妥拟收购万家文化控股权，作价30.6 亿元，需要向银必信借入15 亿元。秦博则要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。

赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金（金融机构的资金）。

经万家文化实际控制人孔德永、财务总监王毅中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。

2016 年12 月29 日，中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天，经双方洽谈，中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批。

2017 年1 月9 日，中信银行杭州分行向中信总行上报《杭州分行关于申请推荐西藏龙薇文化传媒有限公司30 亿元万家文化场外股票质押回购理财项目的请示》（下称“《请示》”）。

《请示》中，中信银行杭州分行向总行申请为龙薇传媒提供不超过30 亿元的融资资金以支付股权转让款。其中，首笔发放12 亿元，由万家集团提供阶段性连带责任保证，待完成股权转让手续后解除；第二笔12 亿元，以万家文化股权质押；第三笔6亿元，以万家文化股权质押。

告知书称，2017 年1 月12 日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复中，关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏。

第一，龙薇传媒在2017 年1 月12 日的问询函回复中称向金融机构质押融资14.999亿元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资30 亿元的实际情况不符。

第二，龙薇传媒在2017 年1 月12 日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。

第三，龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资款项存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。

此外，龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况，对无法按期完成融资计划原因，以及关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

赵薇夫妇被处5年证券市场禁入

涉案期间，万家文化于2016 年11 月28 日停牌，停牌时万家文化股价为18.83 元。 2017 年1 月12 日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至25.00 元，涨幅高达32.77％。

2017 年2 月8 日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13 元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135％变更为5％。2017 年2 月16 日复牌，当日下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89％。

截至2017 年7 月21 日，万家文化收盘价为9.03 元，较2017 年1 月17 日股价最高点25 元下跌63.88 % ，较2016 年11 月28 日首次停牌前下跌45.20％。

证监会认为，上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。

证监会认为，对龙薇传媒上述行为直接负责的主管人员为黄有龙、赵薇；其他直接责任人员为赵政。万家文化及其责任人的上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是对万家文化上述行为直接负责的主管人员。

依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证件会拟决定对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对孔德永给予警告，并处30 万元罚款；对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30 万元罚款。

根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，证监会拟决定对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

针对行政处罚和市场禁入决定，当事人享有陈述、申辩及要求听证的权利。若提出的事实、理由和证据，经证监会复核成立的，将予以采纳；若放弃陈述、申辩和听证的权利，证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。